新時代企業合規管理的有效路徑

9月8日，由華東政法大學和上海市法學會國家安全法律研究會聯合舉辦、上海市國家安全法研究中心承辦的第三屆“國家安全法治前沿論壇”在華東政法大學召開。華東政法大學黨委副書記、校長葉青和上海市法學會國家安全法律研究會副秘書長巫社廣分別致辭。論壇由華東政法大學馬克思主義學院院長、上海市國家安全法研究中心主任趙慶寺主持。來自全國的三十余名專家、知名律師和公司代表圍繞會議主題展開了深入研討。

企業合規管理是國家安全的重要基礎

國家安全是民族復興的根基，社會穩定是國家強盛的前提。企業合規治理是國家治理體系的重要組成部分，對于維護國家安全具有十分重要的作用。

企業要在正確理解國家安全合規豐富內涵的基礎上，不斷完善企業合規綜合機制，助力完善國家安全合規機制建設。葉青指出，企業要強化專業領域對經營行為的合法合規審查，常態化開展風險提示，落實專業合法合規性審核的前置性要求，以及對相應的人員加強企業安全合規的培訓、教育以及建立相關的制度。另一方面，企業也要充分發揮法律合規審核輔助的決策作用，加強法律合規把關，嚴控法律合規風險，落實違法違規問題的責任追究。

深刻認識到企業合規與國家安全間的聯系，堅定不移貫徹落實整體國家觀，在總體國家安全觀指引下探索建立企業合規機制。巫社廣表示，加強新時代企業合規管理，離不開國家安全法規制度的規范指引和社會各界的共同努力，業界學界政府部門需通力合作，進一步完善企業合規體系的體制機制和相關法律制度。

統籌發展和安全，以新安全格局保障新發展格局，是推進中國式現代化的重大戰略部署。趙慶寺表示，企業合規要求企業在追求發展的同時堅守安全底線，在保障安全的同時實現發展目標，推動并實現發展和安全的同頻共振、相互促進、協調并進。企業合規有利于企業合法經營和市場經濟的良性發展，不僅為國家安全筑牢穩定有序的經濟基礎，也為市場經濟繁榮和高質量發展提供了安全保障，有利于推動以高水平安全保障高質量發展。

充分把握企業合規管理的安全要求

企業合規管理需要把國家安全法律規范合規風險防范與專業管理深度融合，推動業務發展與國家安全合規管理齊頭并進。

企業合規要依據國家安全法律規范，嚴格落實業務部門合規管理主體責任，將合規要求嵌入專業管理流程。上海市法學會國家安全法律研究會副會長、華東政法大學國家安全研究院執行院長、教授李翔指出，企業合規的基礎在于對企業自身員工行為的嚴格要求，只有每個人的行為合規才不會碰觸法律底線。同時，要基于行業特點找準風險點，結合行業的不同特點提出相應合規方案。

近年來咨詢行業的安全合規問題成為關注焦點。上海市咨詢行業協會秘書長郭德利提出，在全球化背景下，咨詢企業會涉及到各類信息情報、經濟政治信息問題，必須加強咨詢企業合規管理，使其符合國家安全法律規范的要求。同時，他認為在加強企業合規的同時，還要給予企業一定的發展空間。要充分發揮企業自主性，加強行業自治，更好助力行業發展壯大。

企業合規是中國企業走向國際市場的根本要求，契合國際規則和國際慣例。華東政法大學國際法學院院長、教授杜濤結合相關案例，提出企業在進行涉外業務時要做好域外法的查明，需要專業機構和專業律師對合同做出審查和完善，要對外國法律條款有深入透徹的了解，避免因合同當中的瑕疵而危及整個企業，這對中國涉外法治人才培養提出了更高要求。華東政法大學國際金融法律學院副院長王勇強調，我國刑事保護性管轄制度的完善有利于進一步維護國家安全。通過借鑒國外相關立法經驗、并基于中國本土發展實際，將刑事保護性管轄制度在刑法、國際法、比較法以及總體國家安全觀層面多維細化區分，可以為國家主權和國家安全提供更切實的法律保障。

不斷完善企業合規管理的重點領域

針對企業經營中涉及的國家安全風險，要著力發揮合規“強管理、防風險”的價值，將合規要求貫穿于企業經營發展各方面，持續提升企業風險管控能力。

在推進企業穩定發展的前提下，如何做好企業信息安全是值得關注的重要問題。大連理工大學東北亞國際發展和合作研究中心主任、教授倪建平認為，國內相關信息企業不僅要完善出口管制合規體系，更重要的是不斷強化企業自身數據安全防火墻建設。要更好地利用出口管制法、反外國制裁法等法律法規，在公司運營上強化對自主創新前沿科研成果的保護。

數據安全成為數字化時代重塑國家態勢的關鍵一環，著力完善我國數字治理體系和有效維護國家安全，是數字經濟健康發展的應有之義。上海對外經貿大學法學院碩士生導師、上海企業合規研究中心副主任王猛提出，必須防止國家安全概念泛化，通過合規管理保障行業穩定發展。其次，要強化涉案企業合規整改制度在國家安全案件中的應用。上海政法學院教授張繼紅認為，企業經營中涉及的數據安全問題，首先需要厘清網絡安全與數據安全之間的關系。其次要關注數據安全的核心問題，即數據分級分類保護制度，恰當的分級分類可以有效減輕企業的合規負擔。上海社科院法學研究所副所長、研究員李建偉指出，以ChatGPT為代表的生成式人工智能技術對我國國家數據安全、科技安全、文化安全、經濟安全、意識形態安全五個方面產生相應的影響，亟待通過立法方面的突破，加強數據合規，維護數據安全，及時對相關領域進行有效規范，做好國家安全方面的制度建設和監管應對。

不斷加強企業合規管理的法治保障

依法合規是企業立身之本。必須增強法治觀念、堅持法治思維，以系統的國家安全法律規范和完善的企業治理結構為企業合規管理提供可靠的法治保障。

數字時代對企業合規帶來了新挑戰。北京蘭臺（上海）律師事務所管委會主任孫宇認為，數字時代的企業合規呈現三個方面的新變化：一是業務合規要求從單項向多項轉變，二是合規業務從被動向主動轉變，三是數字資產化的合規治理重要性突顯。上海君瀾律師事務所權益合伙人、企業合規研究中心主任趙嘉煒根據國家立法和執法環節，就維護國家安全和保持行業健康發展的同時如何推動企業合法經營進行了探討。金誠同達律師事務所高級合伙人鞠少韡結合對于國家安全領域背景下反間諜法和數據安全法的修訂，提出了企業數據合規建設的具體建議。他認為，企業要梳理現有的數據方面國家安全風險，強化網絡安全技術保護措施，加強對場所載體的日常防范管理，對員工開展數據安全與國家安全合規培訓等。

在數字時代，必須充分把握數據安全對企業合規的新要求。上海市聯合律師事務所律師何雋銘揭示了企業在數字時代跨境合規的困境，從數據共享、數據處理入手，探討了政府如何保障跨境經營企業的正常運營。北京安杰律師事務所合伙人張海曉認為，首先，公司辦理個人信息保護合同備案時，需要對標準合同備案和個人信息的保護認證作出有效劃分。其次，公司需要結合自身處理場景以及角色因素，綜合判斷公司處理的個人信息是否構成了數據安全法和個人信息保護法中的信息。最后，在數據出境安全評估中，均需要專業判斷才能確定是否為數據出境。

持續優化企業合規管理的自身建設

企業合規是推進全面依法治國背景下政府和企業共同面對的全新課題。除了政府監管之外，企業必須完善自身內部治理體系，加強國家安全領域的風險防控。

企業合規是企業必須承擔的重要責任。上海霧弘信息科技有限公司合伙人楊盛華提出了咨詢企業在合規方面的實際做法及應當承擔的責任。國盛證券研究所通信行業聯席首席黃瀚作為二級市場代表提出了從資本市場證券公司角度看待企業合規思路。國金證券研究所所長蘇晨剖析了證券行業數據合規方面所面臨的難點與痛點。

企業合規，必須根據行業特點和公司情況設計差異性和針對性的方案。上海海通證券資產管理有限公司合規總監吳文然探討了金融行業、資產管理行業的數據安全問題和應對方案。羅蘭貝格管理咨詢有限公司總經理江浩對咨詢行業推動企業數據合規建設提出了倡議。東旭數字未來信息科技有限公司總經理金磊分享了運用技術對企業數據進行治理，進而做到企業合規的具體做法。

當前，世界百年未有之大變局加速演進，數字技術快速革新對國家安全提出了新的挑戰，加強企業合規管理面臨著更加復雜多變的內外環境。推進企業合規管理，需要系統謀劃和綜合施治，通過多方參與、形成合力，筑牢合規管理防火墻，織密違規風險防護網，以高標準國家安全合規護航企業高質量發展。（供稿：夏雨蟬、趙慶寺）

來源：光明網-學術頻道