返還股權請求權是否適用訴訟時效制度

□ 政法筆談

□ 趙青航 徐曉陽

關于返還股權請求權是否適用訴訟時效制度這一問題，當前司法實踐中存在較大的爭議。《最高人民法院對江蘇省高級人民法院關于中國電子進出口公司江蘇公司與江蘇省信息產業廳等股權糾紛一案請示的答復》載明，股權關系不僅涉及糾紛當事人，而且還對公司以及其他股東甚至公司債權人等諸多主體產生影響，因股權歸屬產生的糾紛應及早解決。因此，在法律沒有特別規定的情況下，當股權受到他人侵害時，應適用關于訴訟時效的規定。

雖有最高人民法院的上述答復，但該問題在司法實踐中仍有分歧。有部分案例支持返還股權請求權適用訴訟時效的規定。例如最高人民法院（2005）民一終字第104號民事判決書載明：“當事人請求確認合同無效，不應受訴訟時效期間的限制，而合同經確認無效后，當事人關于返還財產及賠償損失的請求，應當適用法律關于訴訟時效的規定。”北京市第一中級人民法院（2011）一中民終字第3423號民事判決也持相同觀點。但有一些案例持相反觀點，例如上海市第一中級人民法院（2019）滬01民終9238號民事判決書載明：“本案主要爭議在于股權返還，股權屬于物權，而返還原物請求權關系到物權人的根本利益，在標的物被他人侵占的情況下，如果物權人不享有返還原物請求權，則不能保障物權的合法行使，故本案中返還原物請求權及其他相關權利的行使，屬于物權請求權，不適用訴訟時效。”

筆者認為，返還股權請求權應當適用訴訟時效的規定。理由如下：

第一，從法律確立的不適用訴訟時效的情形考慮，民法典第一百九十六條僅規定不動產物權和登記的動產物權的權利人請求返還財產不適用訴訟時效，此系不適用訴訟時效的特別規定。民法典第一百一十四條第一款、第一百二十五條分別規定民事主體依法享有物權和股權，說明股權不屬于物權（即股權既不屬于不動產物權，也不屬于登記的動產物權），而是一種獨立的民事權利類型，因此股權返還請求權應受到訴訟時效制度的調整。

第二，訴訟時效制度以維護市場秩序、保障交易安全為目的。有限責任公司作為兼具人合性和財合性的民事主體，其股權具有財產屬性（例如收益權）和人身屬性（例如參與重大決策和選擇管理者等權利），因此有限責任公司的股權交易需要一種穩定的制度保障，股權返還請求權適用訴訟時效制度符合維護有限責任公司人合性、穩定性的要求，也符合保障社會主義市場經濟秩序、效益的要求。

（作者單位：浙江金道律師事務所）